国新证券股份有限公司
关于国机精工股份有限公司
终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的核查意见
国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“本独立财务顾问”）作为国机精工股份有限公司（原名称“洛阳轴研科技股份有限公司”，以下简称“国机精工”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国机精工终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795号文核准，公司于2018年1月非公开发行人民币普通股（A股）61,210,970股，发行价格为8.96元/股，本次共募集配套资金54,845.03万元，扣除发行费用1,366.17万元，实际募集资金净额为53,478.86万元。截至2018年1月9日，上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2018]第ZG10006号”验资报告验证确认。
二、募集资金使用情况
2018年1月16日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金3,542.52万元置换募投项目前期投入。
2019年8月10日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于终止实施3s金刚石磨料项目的议案》，同意终止实施“3S金刚石磨料项目”，该议案于2019年9月5日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
2019年8月10日，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用该次暂时闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2020年4月24日，经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司使用该次暂时闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2020年10月28日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于变更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的议案》，同意将“3S金刚石磨料项目”尚未使用的剩余资金6,558万元用于投资建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”该议案于2020年11月18日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2021年4月23日，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用该次暂时闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2022年4月22日，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用该次暂时闲置募集资金不超过12,100万元暂时补充流动资金以及使用不超过5,136.68万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
截至2022年9月30日，本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元） 累计投入募集资金总额（万元） 节余募集资金金额（万元）
1 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 17,486.00 14,081.21 3,404.79
2 3S金刚石磨料项目 23.14 23.14 0.00
3 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 9,382.26 8,097.66 1,284.61
4 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目 18,947.50 18,947.50 0.00
5 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 855.96 855.96 0.00
6 精密超硬材料磨具产业化基地一期项目 6,558.00 66.06 6,491.94
利息 2,734.25
合计 53,252.86 42,071.53 13,915.59
三、本次拟终止募投项目的基本情况
（一）该募投项目内容
“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”系国机精工子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三磨所”）为主体实施的项目。2020年，三磨所为解决电子信息产业原辅材料及支撑材料“卡脖子”问题，开展了UV膜产品的研发及产业化，并立项建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，即UV膜产业化产线建设项目，该项目拟在荥阳新材料产业园区的地块上通过新建生产厂房和完善配套设施，配备先进的生产装备进行电子行业用膜类产品的生产，实现年产200万㎡UV膜产品的生产能力。
项目的建设内容有：建设1座生产厂房、配套建设1座化学品库、1座门卫，新建建筑面积5,010.00㎡；配备供液成套设备、涂布线、分条机等设备。
项目新增固定资产投资为6,558.00万元，流动资金为1,144.00万元，其中铺底流动资金343万元。按新增固定资产和铺底流动资金计算，项目新增总投资为6,901.00万元。资金来源：固定资产投资的6,558.00万元全部使用3S金刚石磨料项目终止后剩余的募集资金，流动资金1,144.00万元全部为自有资金。
项目达产后正常年份可实现营业收入8,000.00万元，利润总额1,606.00万元，净利润1,365.00万元，资本金净利率17.8%，税后投资内部收益率为15.3%，税后投资回收期为7.5年（含建设期），税后财务净现值（i=12%）为1,247.80万元。
（二）该募投项目的投资情况
截止目前，该项目形成在建工程124.17万元，计入费用18.02万元（包括设计费、环评费、安评费、职业病危害预评价费），共使用募集资金66.06万元。
（三）拟终止该募投项目的原因
公司全资子公司三磨所自2018年开始对UV膜项目研发立项，2019年完成了产品定型及客户测试，并在滤光片行业取得多个客户的销售订单。但近年来，用于滤光片行业的UV膜市场竞争加剧，公司市场拓展未达预期，采取租用新乡市富拓光电厂房和设备的方式，可以满足现有客户订单生产、新品研发和拓展新客户的小批量试制要求，若继续建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，因市场份额较小会导致该项目达产时间滞后、投资收益低，因此，本着投资谨慎性原则，决议终止实施该项目。
（四）剩余募集资金的处理安排
该项目原计划使用募集资金6,558.00万元，已使用的募集资金66.06万元拟用公司自有资金置换偿还，终止后剩余募集资金6,558.00万元继续按募集资金进行管理。
四、本次终止募集资金投资项目对公司的影响
本次终止“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”是公司根据行业市场环境变化、公司经营发展战略以及募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定。上述终止不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、董事会审议情况
公司于2022年11月30日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的议案》，同意公司终止2018年非公开发行股票募集资金投资项目中的“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”是国机精工基于市场环境变化的情况下作出的调整，符合实际情况。该项目终止程序符合监管要求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。独立董事同意公司终止实施该项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司于2022年11月30日召开的第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的议案》。监事会认为：在市场环境变化的情况下终止实施该项目，控制了投资风险，符合公司利益。该项目终止程序符合监管要求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。监事会同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：本次部分募投项目终止事项已经公司董事会和监事会审议通过并将提交公司股东大会审议，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。国新证券对公司本次部分募投项目终止事项无异议，同时提请公司注意规范募集资金使用，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邢 冉 张 见
国新证券股份有限公司
2022 年 11 月 30 日